最近几年，商业银行上市热潮涌动，随着南京银行、宁波银行的成功上市，截至2007年8月，中国A股市场共有12家商业银行上市，其中国有商业银行有2家：工商银行、中国银行，全国性股份制商业银行有8家：交通银行、招商银行、中信银行、浦发银行、民生银行等、兴业银行、华夏银行、深发展；城市商业银行有2家：南京银行、宁波银行。

商业银行的股份制改造及最终的上市在很大程度上完善了银行的公司治理结构，并为改进商业银行经营管理创造了条件，但不同类型的商业银行由于其规模大小、资产结构的差异性以及在社会经济中所承担的责任的不同，他们在公司治理方面有着各自的特点。我们将目前上市的12家商业银行分为国有商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行三类，对这三类商业银行的公司治理做个初浅的比较。

   在产权方面：全国性股份制商业银行和城市商业银行的产权更为明晰。

    前面提到，我国商业银行的上市在很大程度上完善了公司治理，这其中最明显的表现就是，产权较上市前更为明晰。以国有商业银行为例，在股份制改造和上市之前,国有商业银行是国家独资所有的，和其他的全民所有制企业一样, 出资主体是全体人民,国家代表全体人民行使出资人权利，而人民和国家这些非人格化的出资主体,是无法象独立的自然人那样真正地行使出资人的权利的，那时的国有商业银行产权关系是非常混乱的。2003年成立了中央汇金投资有限责任公司。在国有商业银行改制过程中，汇金公司通过注资的方式成为中国银行和工商银行的股东，代表国家行使出资人的权利与义务，从而在国有商业银行出资主体的人格化方面取得了历史性的突破。但毕竟汇金公司本身也是是国务院直属的国有独资公司，名义上看是公司，但在某种意文上来说他可算是个政府机构。

而全国性的商业银行和城市商业银行则不同。由于其出资主体更为多元化，甚至不少商业银行的出资人还是以民营企业为主，如：招商银行的主要出资人是：招商局轮船股份有限公司和中国远洋运输（集团）总公司；中信银行则以中信集团为主要出资者；浦发银行主要出资者是上海国际集团有限公司和上海国际信托投资有限公司；民生银行则是以刘永好的新希望为主的民营企业作为主要出资者……

相比较而言，全国性商业银行比国有商业银行产权更为明晰

在股权结构方面：国有商业银行股权呈高度集中而全国性股份制商业银行和城市商业银行相对分散的态势

股份制改制前，国有四大商业银行部是国家独资所有的，改制完成后，虽然引起了战略投资者及其他股东，但国家仍持有银行的绝大部分股份。如中国银行的第一大股东是具有国家背景的汇金公司持有银行67.49%，处于绝对控股地位；工商银行的前两大股东分别是国家财政部和汇金公司，两者合计持股70.6%。而目前在A股市场上市的8家全国性股份制商业银行的第一大股东平均持股比例也仅为22.48%。而城市商业银行第一大股东的持股比例更低，南京银行、宁波银行第一大股东持股比较分别是：12.993%、10.8%。

相应地，从各股东间的制衡效果来看，国有商业银行由于以汇金公司和国家财政部为代表的国家股东一股独大，银行的其他股东对大股东制衡能力也相对较弱，而股份制商业银行第一大股东本身持股比例不高并且出资主体比较多样化，因而股东间的制衡效果也相对较好。如表1所示， 在上市的全国性股份制商业银行中，除中信银行外，其他银行的第2至第4大股东合计持股比例与控股股东持股比例非常相近（甚至超过其比例）；两家城市商业银行（南京银行、宁波银行）更是出现两个实际控制人的情况：第一、二大股东持股量相当，南京银行的前两大股东持股比例分别是：12.99%、12.62%，宁波银行则为：10.8%、10%，股东间的能够形成有效的制衡。

表1 主要商业银行前四大股东持股情况

经营的谨慎性方面

有趣的是，由于国有商业银行与股份制商业银行（包括城市商业银行）在产权方面存在差异性，在经营方面则反映出股份制银行比国有银行经营更为谨慎的特点，具体表现为：股份制银行比国有商业银行倾向于持有更多的超额准备金，有更低的贷款资产比率和贷存比。

这一现象存在的原因主要有以下三个：一是：前面所述的，由于股权的分散化和多元化，在权力方面，股份制银行比国有银行的受到更多的制衡，银行的经营管理人员要接受双重的选拔与监督，因此他们更倾向于谨慎经营。二是：在碰到金融危机时，政府对股份制商业的救助力度显然要低于国有商业银行，股份制银行发生存款挤提的风险更高，因此不得不持有更多的准备金，较少贷款。三是：股份制银行存在被接管的可能性，例如2004年的深圳发展银行，这种威胁从而促进股份制银行更谨慎的管理行为。而国有商业银行在这方面的威胁就相对较少。

在董事会、监事会、经理层等组织机构方面，上市银行相差不大，但不同类型的商业银行还是表现出各自不同的特点

一、董事会

从上市银行董事会的组成看，其共同特点在于：

1、规模较大。目前在A股市场上市的12家银行的董事会规模介于13～18人之间，平均人数为16人，与上市公司平均不到10人的董事会规模相比，上市银行的董事会规模要大许多，这与上市银行本身资产规模大、分支机构多、业务特殊性强、风险控制要求高有密切的关系。

2、董事来源广泛，董事会代表性较强。即便是国有控股上市银行，其董事会中除控股股东的董事代表和执行董事外，也都有数量多少不一的其他股东代表，与其他上市公司，尤其是与许多一股独大的上市公司相比，上市银行董事会的代表性相对较强。

通过上市银行的内部比较，我们发现，对于不同类型的上市银行，其董事会结构有以下特点：

1、股权越集中，股东代表董事的比例越高。

据统计，国有银行、股份制银行、城商行三种类型的上市银行，其董事会中股东代表董事的比例分别为50%、45.38%、39.39%。

2、股权较为集中的上市银行，其董事会中大股东的代表所占比例也相对较高；股权相对分散的银行，其董事会中大股东代表所占比例则相对偏低。

国有银行董事会中大股东代表的比例为43.3%，而股份制银行和城商行董事会中的这一比例分别为18.46%和6.06%。股权最为分散的城市商业银行，其董事会的来源最为分散，如宁波银行的7名股东代表董事来自6家股东单位，南京银行的6名股东代表董事来自6家股东单位。

从上市银行董事会的构成看，股份制银行和城商行董事会的代表性相对更强，无论是大股东、其他股东、管理层还是中小股东在董事会中都有各自的代表，各方力量较为均衡，能够在董事会中形成有效的制衡机制。而国有银行中大股东在董事会中的力量仍然偏大，有可能出现大股东控制董事会的情形。

由于银行经营的特殊性，上市银行在董事会专门委员会的设置上较一般上市公司更加丰富、齐全。目前全部12家上市银行的董事会均设置了专门委员会，主要涉及战略发展、风险控制、关联交易管理、薪酬与考核、提名、审计等方面，个别银行还根据自身情况设置了执行委员会、资本与经营管理委员会等。在董事会专门委员会的设置上，不同类型的上市银行之间不存在明显的区别。

二、监事会

同股权结构影响董事会结构一样，股权结构的差异同样导致了上市银行监事会结构的差别：

1、国有银行监事会中股权监事的比例达到50%，而股份制银行和城商行这一比例为39%和28%；相反，城市商业银行监事会中职工代表监事的比例约为43%，高于国有银行的30%和股份制银行的33%。

2、国有银行的股权监事全部来自银行控股股东，而股份制银行和城商行的股权监事来源则广泛得多，其监事会中均有来自不同股东的股权监事，个别银行的监事会中甚至没有大股东的代表，所有股权监事都来自大股东外的其他股东，如招商银行监事会由9名监事组成，其中股权监事4名，这4名监事均来自不同的股东。

    3、国有银行、股份制银行和城商行均在监事会中设立了外部监事，而外部监事的比例随着股权集中度的下降而增加。目前国有银行中外部监事的比例约为20%，而股份制银行和城商行的外部监事比例分别为27.5%和28.6%。

    4、随着股权集中度的下降，职工代表监事的比例在增加。目前国有银行、股份制银行、城商行中职工代表监事的比例分别为30%、34.8%、42.9%。

    从三类上市银行监事会构成情况看，国有银行监事会更倾向于大股东监督，城商行则倾向于内部职工监督，而股份制银行来自各方的监督力量基本均衡。相比之下，股份制银行监事会的构成更为合理，而国有银行监事会相对大股东、城商行相对管理层的独立性可能会有所欠缺，但考虑到目前宁波银行和南京银行两家城商行的职工代表监事均持有公司股份，由于其自身利益与公司利益的一致性，可以从一定程度上保证监事会监督作用的有效发挥。

三、经理层

目前各家上市银行均在章程中规定了公司经理层的选聘程序，相关规定并未排斥市场化的选聘途径，但从目前实际的运作情况看，除民生银行等少数银行外，各家银行在行长一级的管理人员上真正实行市场化选聘的并不多，目前的行长多为内部提拔产生，或者是从其他银行通过行政手段调动而来。但在银行内部其他高级管理人员如副行长等职务的任免上，市场化选聘已经得到了一定程度的运用，还出现了中国银行全球选聘总稽核（CAO）和信贷风险总监（CCO）的案例。

在激励约束方面:

国有商业银行上市以前的激励与约束的方法行政色彩非常强烈。一直以来国家对银行管理人员的激励主要是通过“金钱”加“乌纱帽”的方法来进行的。即一方面，国有商业银行实行的是扭曲的薪水制度，所谓“扭曲”是指名义收入不能反映员工所承担的责任和所做的贡献，收入差异很小，总体来看水平偏低；另一方面，由于名义收入低，为了激励他们工作，政府又实行了“乌纱帽”体制，即拥有相应级别的管理人员可以获得许多隐形收入，银行的激励机制很不合，透明度也差。上市后这一情况有所改观，各银行基本都建立起了对董事、监事和高级管理层的业绩考核制度，并且根据考核结果确定薪酬。尽管如此，国有商业银行在激励约束方面还是存在缺陷，最明显的表现就是：物质激励的手段过于单一；最需要激励的国有商业银行高层管理人员却存在着激励严重不足的情况。

反观全国性股份制商业银行与城市商业银行，他们的激励手段就较为多样化，市场化程度较国有商业银行更高。如招商银行已逐步构建了物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励约束相结合的员工激励体系；而交通银行更是建立起了长期激励机制，实施了高管股票增值权计划。另外，即使是没有建立起长期激励的其他全国商业银行，他们对银行的高层管理人员的激励也是较为充分的。在表2中，只要对各银行的高管所管理的资产和2006年实现的利润，以及高管所领取的薪酬作简单的比较，我们也就不难看出，国有商业银行与股份制商业银行及城市商业对高管激励方面存在的差异了。

表2 主要商业银行资产与高管薪酬状况表

数据来源：2006年年报；招股说明书